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空中死神：帝国空军（包括从拉包尔和新西兰起飞的重型轰炸机）持续轰炸.
重点打击港口、桥梁、电厂、水厂等关键基础设施，试图瘫痪城市运作，动摇民心。
澳美联军进行了顽强的抵抗。
澳大利亚士兵保卫家园的意志出人意料地坚定.
加上美军提供的先进反坦克武器（如“巴祖卡”火箭筒改进型）、炮兵指导和通信情报支持，给帝国军队造成了巨大杀伤。
他们利用对地形的熟悉，进行灵活的巷战和反击，多次将突入市区的帝国部队击退或包围。
然而，实力的差距和帝国不计代价的打法，逐渐显现效果。
4月22日，经过七天血战，帝国军队付出近万人伤亡的代价，终于攻克悉尼南区重镇萨瑟兰.
并控制了植物学湾部分地区，从陆地上基本切断了悉尼港与南部的联系。
悉尼的补给开始主要依赖海运，但港口在持续轰炸下效率大减。
4月25日，帝国一支装甲突击队，在付出惨重代价后，意外地从西郊帕拉马塔方向取得突破，突入悉尼西部重要工业区和交通枢纽。
尽管随后被澳美联军反击压制，但造成了防线巨大动摇.
并严重威胁到了连接悉尼和蓝山、堪培拉的主要公路铁路线一带。
4月28日，在持续的高强度心理战和内部渗透下，防守北悉尼部分地区的一个澳大利亚民兵营，在军官带领下向帝国军队投降。
这是开战以来首次成建制的投降，虽然规模不大，但心理影响巨大。
帝国趁机扩大突破口，渡海攻占悉尼港北岸的米尔森角等地，对悉尼市中心形成三面包围之势。
4月30日，凌晨。
悉尼市中心，环形码头附近的地下指挥所里。
防守悉尼的澳美联军最高指挥官，澳大利亚陆军中将哈罗德·泰勒，接到了来自堪培拉联邦政府和美军太平洋司令部的联合命令。
命令很简短：“鉴于悉尼防御已不可持续，为避免更大伤亡和平民损失，授权你部在确保摧毁重要军事设施和港口设备后，向墨尔本方向有序撤退。重复，授权撤退！”
泰勒中将瘫坐在椅子上，看着地图上那几乎被红色箭头完全包裹的悉尼城区，听着外面隐约传来的爆炸和枪声，老泪纵横。
他手里还有近三万可战之兵，但弹药、药品奇缺，士气低落，市民伤亡惨重，城市已成废墟。
继续抵抗，除了让更多年轻人送死，已无意义。
“执行命令吧！”他嘶哑地对参谋们说，“安排撤退序列，破坏港口、电厂、水库。告诉市民......我们尽力了！”
当日下午，帝国前线侦察部队发现，悉尼港内发生多起剧烈爆炸，浓烟滚滚。
与部分澳军阵地的交火强度明显下降。
渗透城内的特种分队报告，发现澳美联军有组织地向西、向南移动的迹象。
“敌人要跑！”前线指挥官立即意识到。
伍思之接到报告，猛地站起来：“命令所有部队，全线压上！咬住他们！”
“特别是向西、向蓝山方向的道路，给我死死封住！空军，全力攻击撤退纵队！不能让他们的主力跑了！”
然而，澳美联军的撤退组织得相当有章法，留下了精锐的断后部队。
加上悉尼西部的复杂地形和夜幕降临，帝国军队的追击虽然给撤退部队造成了一定伤亡，但未能达成围歼。
至5月1日清晨，悉尼市区主要抵抗基本停止。